تبلیغات
digital matlab - مطالب nazanin nazanin
سه شنبه 24 اردیبهشت 1398  05:57 ب.ظ
توسط: nazanin nazanin



مراحل راه اندازی و تشکیل شرکت سهامی عام

سبب آنکه شرکت سهامی عام جهت جذب سرمایه های با ارزش تاسیس می شود و نیاز است تعداد قابل توجهی اشخاص به عنوان شریک در کنار هم جمع شوند،پی در همین حین تشکیل آن شامل مراحل گوناگونی است.درگام اول تشکیل آن از طریق موسسان انجام می گیرد.در مرحله نخست موسسان درطول ایجاد شرکت،به دنبال سایر شرکا هستند که در گام دوم،یعنی زمان پذیره نویسی به شرکت ملحق میشوند.سرمایه شرکت از جمع آورده های پذیره نویسان و موسسان تشکیل می شود.پس از جمع شدن سرمایه،باحضور کلیه شرکا در مجمع عمومی موسس،شرکت تاسیس می شود.در این مقاله بصورت گام به گام نحوه ی تشکیل شرکت سهامی عام را در چهار عنوان بررسی می کنیم.

مراحل راه اندازی و تشکیل شرکت سهامی عام
عنوان اول:تاسیس شرکت
الف)مفهوم تاسیس

تاسیس شرکت به در کنار هم قرار گرفته اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت جهت بوجود آمدنه شخص حقوقی،گفته می شود که اشاره ی به اعمال قبل تاسیس شرکت هم هست.در مجموع به کسی که در راستای ایجاد شرکت اولین گام را برمی دارد و سرمایه شرکت را به وسیله جمع کردن شرکای دیگر بدست می آورد و طبق قوانین مراحل لازم را جهت تشکیل شرکت به انجام می رساند،موسس شرکت که می تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد می گویند.
ب)تشخیص موسس

در مقررات کشور ما،بعد از تشکیل شرکت و تا هنگامی که به ثبت نرسیده است تعهدات موسسان همچنان ادامه دارد.این در حالی است که بعد از ثبت شرکت،نمی توان به هیچ کدام از شرکا سمت موسس داد،حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه شرکت بوده باشند.
ج)مسئولیت موسسان

از دیدگاه اجتماعی موسسان در برابر رعایت نکردن مقررات قانونی در مورد تاسیس شرکت متعهد است و در حالی که حکم صریحاً بر ابطال شرکت صادر شود آنان به طور تضامنی پاسخگویی خسارات متاثر از ابطال به مالکین سهام و اشخاص ثالث خواهند بود.(ماده ۲۷۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷)از سمتی،موسسان شرکت در برابر تمامی کارها و اقداماتی که جهت تاسیس و ثبت کردن شرکت انجام می دهند تعهد تضامنی دارند(ماده ۲۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷).یقیناً،مسئولیت موسسان زمانی مطرح می شود که در اجرای اعمال و اقدامات مذکور بصورت مشخص دخالت داشته باشد.بدین سبب،هر گاه یک یا چند نفر از میان موسسان یا افرادی دیگری به جز آنان اجرای اعمال مذکور شده باشند خود این افراد متعهداند و مسئولیتشان،اشاره به مقررات عام حقوق مدنی قابل اجراست،نه مقررات خاص لایحه قانونی ۱۳۴۷،که ویژه تخلف موسسان است.
د)نظارت اولیه بر تاسیس شرکت

شرکت سهامی(خاص یا عام) جهت تاسیس به احراز جواز از دولت نیازی ندارد.به موجب این تمامی افراد، به غیر تابعین خارجی و در حدود اصل ۸۱ قانون اساسی،قادرند شرکت سهامی تشکیل کنند و به نشر سهم جهت پذیره نویسی اقدام کنند.

از همین رو،تشکیل شرکت سهامی عام مشروط به این است که تاسیس کنندگان اطلاعاتی را در اختیار همگان قرار دهند،این درحالی است که آنها ملزم نیستند تا اطلاعات دقیق در مورد شرایط خود ارائه دهند.این اطلاعات درخلال اظهارنامه ای «…در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به حیطه ثبت شرکت ها و در نقاطی که حیطه ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه…» می شود.

(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) اظهارنامه نام برده می بایست با ذکر تاریخ به امضای تمامی تاسیس کنندگان رسیده و موضوعات زیر به صورت ویژه در آن قید شده باشد:

اسم شرکت،احرازهویت و محل موسسین،عنوان شرکت،مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن به صورت جداگانه،تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین عدد و ویژگی و امتیازات این گونه سهام،میزان مسئولیت هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با مشخص کردن شماره حساب و نام بانکی که مبلغ پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد مشخص کردن چگونگی و مشخصات و ارزش آن به شکلی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد مطلع بود؛مرکز اصلی شرکت؛مدت شرکت.(ماده ۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

مرجع ثبت شرکت ها پس از بررسی اظهارنامه و پیوست های آن(طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی) و مطابقت محتویات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی صدور آن را انجام خواهد داد.(ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷).مرجع ثبت شرکت ها وظیفه ای نسبت به پژوهش در مورد اطلاعات داده شده ندارد و در برابر دادن اطلاعات غیر نادرست موسسان به پذیره نویسان متعهد نیست؛در همین صورت،قانونگذار در ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ چاپ آگهی راجع به پذیره نویسی را بر عهده خود موسسان گذاشته است.به سبب ماده اخیر:”اعلامیه پذیره نویسی باید بوسیله تاسیس کنندگان در روزنامه آگهی گردیده و نیز در بانکی که مسئولیت سهام نزد آن نگهداری میشود در دسترس مراجعین قرار داده شود”.

آگهی پذیره نویسی به معنی اعلام موسسان به همگانی حاکی بر تاسیس شرکت سهامی است.بعد از این نشر آگهی به دعوت موسسان،تقاضاکننده ها به بانک مراجعه و ورقه های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می کنند.
عنوان دوم:پذیره نویسی

اقدام حقوقی که به سبب آن فرد عهد می کند با تهیه بخشی از سرمایه شرکت در حد مبلغ آورده شده،در شرکت سهامی عام،شریک شود را پذیره نویسی می گویند.در متن زیر موسسه حقوقی ثبت کریم خان به شرایط پذیرنویسی می پردازد.
الف)تعداد پذیره نویسان

با دقت به اینکه شرکت سهامی عام باید هیات مدیره ای جمعی از حداقل پنج نفر باشد که از بین مالکین سهام انتخاب می شوند.(ماده ۱۰۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷)،تعداد پذیره نویسان باید به اندازه ای باشد که تمام شرکا از پنج نفر کم تر نباشد.قانون گذار حداکثر شرکا را مشخص نکرده است و امکان است شرکتی از هزاران شریک تاسیس شود.کلیه افراد که شایستگی دارند قادرند در پذیره نویسی شرکت کنند،چه از افراد حقیقی باشند و چه حقوقی،با اینهمه افراد حقوقی در حدود قصد و اساسنامه خود اجازه به این کار هستند.در حالی که پذیره نویسی عمل تجاری به حساب نمی آید،افراد ملزم نیستند حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.
ب)شرایط پذیره نویسی
۱-طرح اعلامیه پذیره نویسی

پذیره نویسی لازم است طرحی را از سمت موسسان تهیه کنند که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه شود.(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) طرح اعلامیه مذکور باید مشمول نکات زیر باشد:

اسم شرکت؛

عنوان شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت با هدف آن تاسیس می شود؛مرکز اصلی شرکت و شعب آن؛زمانی که تاسیس شعبه مد نظر باشد؛

زمان شرکت؛

هویت کامل و اقامتگاه و شغل تاسیس کنندگان.زمانی که کلیه یا بعضی از تاسیس کنندگان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور شبیه به آن تجربه یا اطلاعات یا تجاری داشته باشند؛قید آن به مختصر؛مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن به صورت جداگانه و تعداد و نوع سهام.

در مورد سرمایه غیر نقد شرکت مشخص کردن مقدار و مشخصات و چگونگی و ارزش آن به شکل که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقدی آگاهی داشته باشد ،مادامی که تاسیس کنندگان امتیازاتی برای خود در نظر گرفته اند مشخص کردن کیفیت و زمینه ی آن و فواید به توضیح؛مشخص کردن مقداری از سرمایه که تاسیس کنندگان متعهد شده اند و مبلغی که پرداخت کرده اند؛

اشاره به هزینه هایی که تاسیس کنندگان تا آن موقع برای تامین مقدمات تاسیس شرکت و بررسی های که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های نیاز است تا شروع فعالیت های شرکت؛مادامی که اجرای موضوع شرکت قانوناَ ملزم به رضایت مراجع خاصی است قید مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛قید حداقل تعداد سهامی که زمان پذیره نویسی بصورت نقدی پرداخت گردد

قید شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد طبق تهعد باید به آن حساب پرداخت شود و مشخص کردن فرصتی که طی آن افراد علاقمند می توانند جهت پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛تصحیح به اینکه اظهارنامه تاسیس کنندگان به پیوسته طرح اساسنامه جهت مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شده است؛قید نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه فراخوان و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس به صورت انحصاری در آن انتشار خواهد یافت؛تخصیص سهام به پذیره نویسان.(ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

قانونگذار رسیدگی درست بودن اطلاعات مذکور را بر ذمه هیچکدوم از مراجع رسمی نگذاشته است.به سبب ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ فقط وظیفه ی مرجع ثبت شرکت ها در مورد اعلامیه پذیره نویسی این است که آن را بررسی کند و با محتویایی قانون مطابقت دهد؛به عبارت دیگر مرجع ثبت شرکت هاتنها کافی است اعتماد پیدا کند که موارد ۱۵ گانه درج شده در ماده ۹ این لایحه در اعلامیه قید شده است و وظیفه ندارد که طبق این اطلاعات را با واقعیت تصویب کند.

«اعلامیه پذیره نویسی باید از طریق تاسیس کنندگان در روزنامه آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد در دسترس علاقه مندان قرار داده شود»(ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).انتشار اعلامیه پذیره نویسی منوط به اجازه مرجع ثبت شرکت ها است.(ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
۲-ورقه تعهد سهم

تضمین پذیره نویسی با امضای نوشته ای محقق میشود که در قانون کشور ما از آن به ” ورقه تعهد سهم ” اشاره می شود.ورقه تعهد سهام می بایست شامل بر نکات زیر باشد:

اسم و عنوان و مرکز اصلی و زمان شرکت،سرمایه شرکت،شماره و زمان اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن،تعداد سهامی که مورد پیمان قرار شده بود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن به خاطر نقداَ در زمان پذیره نویسی باید پرداخت شود،اسم بانک و شماره حسابی که مبلغ مورد نیاز از طریق پذیره نویسان می بایست به آن حساب پرداخت شود،مدارک شناسای و نشانی کامل پذیره نویس ذکر اینکه پذیره نویس مسئول است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد نظر را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

به سبب ماده ۱۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷:”ورقه تعهد سهم در دو نسخه مقررشده و با ذکر تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده،نسخه اول در بانک نگهداری و نسخه دوم با ذکر فیش وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس ارائه می شود”.در تبصره این ماده تنظیم شده است:” مادامی که ورقه تعهد سهم را فردی برای دیگری امضا کند،مدارک شناسایی و نشانی کامل و سمت امضا کننده ذکر و مدرک سمت او اخذ و پیوست خواهد شد”.
۳-قطعیت پذیره نویسی

امضای ورقه تعهد سهم و تقدیم آن از سمت پذیره نویس به بانک با هدف اتمام عمل پذیره نویسی است.از این تاریخ پذیره نویس قادرنیست به تعهدات خود به سبب ورقه عمل نکند.قبولی پذیره نویسی از سوی تاسیس کنندگان مورد نیاز نیست و در واقع،پذیره نویسی به منظور قبول ایجاد موسسان به پذیره نویسی است،منوط بر اینکه پذیره نویسی در زمان مشخص شده در اعلامیه پذیره نویسی صورت گرفته باشد.ماده ۱۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تنظیم کرده است:”امضای ورقه تعهد سهم به صورت خودکار ملزم به قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی مالکین سهام می باشد”.هدف قانونگذار این است که امضا و بالطبع ارائه ورقه تعهد سهم با هدف ضمیمه شدن به شرکت است.
۴-میزان پذیره نویسی

تاسیس شرکت سهامی عام عبارت است «…کلیه سرمایه شرکت به درستی تعهد گردیده و حداقل ۳۵ درصد آن پرداخت شده باشد…»(ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

البته پذیره نویسی می بایست به طور حقیقی انجام شود نه ظاهری،در غیر این صورت اعتبار نخواهد داشت.موسسان باید تعهد واقعی و تمام سرمایه ازسوی پذیره نویسان و موسسان را کسب کنند.قانونگذار در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در طی اعلان این اصول تنطیم کرده است که این کسب باید پیش از تاسیس مجمع عمومی موسس صورت گیرد.
عنوان سوم:تشکیل سرمایه و تخصیص سهام

با جمع شدن سرمایه مشخص شده در طرح اساسنامه است شرکت سهامی عام تاسیس میشود.بعد از اینکه سرمایه شرکت متعهد شد و ۳۵ درصد آن به صورت نقد پرداخت کند،تعداد سهام هر کدام از متعهدین مشخص و اعلام می شود.رژیم حقوقی تهیه سرمایه و تخصیص سهام به شرکا عناوینی هستند به صورت خلاصه به آن پرداخت میشود.
الف)میزان سرمایه

جهت تاسیس شرکت سهامی،شرکا (موسسان و پذیره نویسان) باید کل سرمایه شرکت را متعهد و حداقل ۳۵ درصد آن را به صورت نقد پرداخت کنند.حداقل سرمایه جهت تاسیس شرکت سهامی عام ۵ میلیون ریال است(ماده ۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)سرمایه شرکت امکان دارد از آورده های نقدی و یا غیر نقدی تاسیس شود.رژیم حقوقی باهر کدام از این دو نوع آورده فرق می کند.

    در آورده نقدی می بایست ۳۵% از مبلغی که شرکا(موسسان و پذیره نویسان) متعهد شوند که به صورت وجه نقد باشد.(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) این وجه به حسابی که به نام شرکت در حال تشکیل است در یکی از بانک ها واریز می شود.
    درآورده غیر نقدی سرمایه شرکت امکان دارد از هر چیزی،مال مادی یا غیر مادی تاسیس شود.آورده غیر مادی باید ثبت و ارائه شود.

ب)تخصیص سهام

همانگونه که اشاره شد،شرکت سهامی شرکتی می باشد که سرمایه آن به سهام توزیع می شود (ماده یک لایحه قانونی ۱۳۴۷).در مقابل آورده هر کدام از موسسان و پذیره نویسان،به تعداد مورد نیاز سهم اختصاص داده میشود.مشخص شدن تعداد سهام از وظایف موسسان است که باید قبل از فراخوانی و تاسیس مجمع عمومی موسس صورت گیرد.

ارزش اسمی هر سهم که در طرح اساسنامه ذکر شده است هر مبلغی می تواند باشد،این درحالی است مطابق ماده ۲۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷:” …مبلغ اسمی هر سهم نباید از ۱۰ هزار ریال بیشتر باشد”.مشخص کردن تعداد سهام در صورت مجلسی که به امضای تاسیس کنندگان می رسد ذکر و به مجمع عمومی موسس گزارش خواهد شد.”گزارش موسسین باید حداقل پنج روز پیش از تاسیس مجمع عمومی موسس در مکانی که در آگهی فراخوانی مجمع مشخص شده است جهت مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد”(تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
عنوان چهارم:تشریفات نهایی تشکیل شرکت

شرکت سهامی از هنگامی ثبت میشود که شخصیت حقوقی پیدا کند و اعطاء شخصیت حقوقی ملزم این است که مجمع عمومی موسس به موجب قوانین قانونی به طور واقعی تاسیس شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن واگذار شده عمل کند.شیوه ی تاسیس مجمع عمومی موسس و صلاحیت های آن عنوان این مطلب است در دو بخش آن را مطالعه می کنیم.
الف)تشکیل مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس،از تجمع مالکین سهام تاسیس می شود.براساس تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷:” در مجمع عمومی موسس تمامی تاسیس کنندگان و پذیره نویسان حق حضور دارند…”در این جا به صورت توالی،زمان و طرح فراخوان از تجمع ، اجتماع مجمع و شیوه ی تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را رسیدگی می کنیم.
۱-زمان و شکل دعوت از مجمع

موسسان،بعد از اجرای مقدمات درج شده در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷،مجمع عمومی موسس را فراخوان خواهد داد.به سبب ماده مزبور”«بعد از اتمام زمان که برای پذیره نویسی مشخص شده است و یا در حالی که زمان تمدید شده باشد پس از انقضای مدت تمدید شده،تاسیس کنندگان حداکثر تا یک ماه به مسئولیت پذیره نویسان بررسی و بعد از کسب اینکه کلیه سرمایه شرکت به درستی تعهد گردیده و حداقل ۳۵% آن پرداخت شده است،تعداد سهام هر یک از مسئولان را مشخص و اعلام و مجمع عمومی موسس را فراخوان خواهند نمود».بدین سبب،فراخوان مجمع عمومی موسس بعد از انجام اقداماتی که این ماده بر ذمه موسسان گذاشته است انجام میشود.موسسان باید توجه داشت که کلیه سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم پیش از تاسیس مجمع عمومی موسس در مکانی که در آگهی فراخوان مجمع مشخص شده است جهت مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.(تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

دعوت از مجمع باید توسط روزنامه های کثیرالانتشار انجام شود.این روزنامه ای است که اسم آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی آماده است.(بند ۱۴ ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
۲-ترکیب مجمع

در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان می توان تشریف داشته باشند،چه عنوان جلسه مجمع تاسیس شرکت است.قانونگذار این مورد را در صورت واضح بودن در تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ به شکل مستقیم اشاره کرده است تا از حیث امری بودن قاعده اصرار کند.در همین حال در این تبصره گفته شده که هر سهم دارای یک رای خواهد بود.
۳-طریق تصمیم گیری

اتخاد تصمیم در مجمع عمومی موسس به واسطه رای انجام میشود.ماده ۷۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ پیش بینی کرده است”…قوانین مربوط به حاضرین مورد نیاز جهت تاسیس مجمع عمومی (در همه مجامع) و آرای مورد نیاز برای گرفتن تصمیمات در اساسنامه تعیین خواهد شد ، به جز در مواردی که به سبب قانون تکلیف خاص برای آن تنطیم شده باشد”

مجمع عمومی موسس به واسطه هیات رئیسه ای اجتماع از یک رئیس و یک منشی و دو نظارت کننده اداره می شود . رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اقلیت نسبی انتخاب خواهد شد.نظارت کنندگان هم از میان مالکین سهام انتخاب خواهند شد،ولی منشی جلسه امکان دارد سهمی نداشته باشد.(ماده ۱۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).زمانی که در مجمع اخیر در مورد کلیه عناوین درج شده در فرمان مجمع تصمیم گیری نشود،هیات رییسه مجمع با تصویب مجمع می تواند تحت شرایط درج در ماده ۱۰۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷ اعلام تنفس کند.

” از صحبت ها و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای از طریق منشی آماده میشود که هیات رئیسه آن را امضاء و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد”(ماده ۱۰۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
ب)صلاحیت های مجمع عمومی موسس
۱-تایید گزارش موسسان

اشاره کردیم که موسسان باید گزارش کارهای خود را به مجمع عمومی موسس ارائه دهند.یکی از وظیفه های مجمع عمومی بررسی گزارش موسسان و تایید آن است.تایید این گزارش با هدف قبول درستی تاسیس شرکت خواهد بود.
۲-تایید محاسبات آورده های غیر نقدی

قوانین مخصوص تایید محاسبات آورده های غیرنقدی موسسان در زمان رای گیری در مورد این آورده ها اجرا می شود،اعم از اینکه مالکین آورده غیرنقد در زمان که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند عنوان رای است حق رای ندارند و آن بخش از سرمایه غیرنقد که عنوان مذاکره و رای است ازنظر اکثریت جزء سرمایه شرکت به شمارنمی رود.(قسمت اخیر ماده ۷۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
۳-تصویب مزایای خاص

زمانی که برای برخی از موسسان امتیازات خاصی پیش بینی شده باشد،این امتیازات باید در مجمع عمومی موسس تایید شود.شیوه ی بررسی به این امتیازات و رای گیری در مورد آن ها مانند اصولی است که در مورد محاسبه و آورده های غیر نقد اشاره شده است.امتیازات خاص با توجه به وضعیت فردی که مزیت به او اجازه داده می شود محاسبه و تایید می شود.توضیح این امتیازات باید به پیوسته گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس ارائه شود.
۴-تصویب اساسنامه

برحسب اساسنامه شرکت سهامی تشکیل می شود.بدین لحاظ،مجمع موسس اختیار و وظیفه تایید آن را دارد.قانونگذار تعیین نکرده است که اساسنامه باید به صورت رسمی مقرر شود،از این رو ممکن است رسمی یا غیررسمی باشد،اما در عمل همیشه به صورت غیر رسمی است.

به سبب ماده ۸ لایحه قانونی،طرح اساسنامه باید با ذکر زمان به امضاء تاسیس کنندگان رسیده و با ملاحظه داشتن سهامی عام مشمول میشود بر متن زیر باشد:

    اسم شرکت؛
    عنوان شرکت به طور تصحیح و روا؛
    زمان شرکت؛
    مرکز اصلی شرکت و مکان شعب آن،اگر تشکیل شعبه مورد نظر باشد؛
    مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن به تجزیه؛
    تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛
    تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید طلب شود،که به هر حال از پنج سال بیشتر نخواهد بود؛
    روش واگذاری سهام با نام،توسط تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس؛
    در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن؛
    شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه؛
    مواقع و ترتیب فراخوان مجامع عمومی؛
    مقررات راجع به حد مورد نیاز جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها؛
    روال رایزنی و دریافت رای و اقلیت لازم جهت اعتباری بودن تصمیمات مجامع عمومی؛
    تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و روش مشخص کردن جاگزین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا ورشکسته یا خلع و یا از لحاظ قانونی ممنوع می گردند؛
    مشخص کردن وظایف و حدود اختیارات مدیران؛
    تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛
    تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها؛
    تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و ارائه آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛
    رویه ی انحلال اختیاری شرکت و نظام پاک سازی امور آن؛
    سیره ی تغییر

اساسنامه

مقرر طرح های اساسنامه در اجرا به شکلی است که کلیه مواد درج شده در قانون را در برگیرد و بدین سبب بسیار طویل است،زمانی که به جز ذکر موارد درج شده در ماده ۸ این لایحه،ذکر دیگر موارد قید شده در تمام لایحه لازم نیست، در حالی قید جزییات باعث می شود نکات مهم اساسنامه واضح نباشد.
۵-تعیین مدیران و بازرسان

اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی تاسیس کننده انتخاب می کند.(ماده ۱۷ و بند ۳ ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور مکتوب قبول جایگاه نمایند.(قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حضورداشته باشند،صورتجلسه را امضا می کنند و هر گاه حضور نداشته باشند،قبول جایگاه مکتوب ازسمت آنان به وسیله ی دیگری صورت می گیرد.
۶-تعیین روزنامه کثیرالانتشار

به سبب تبصره ماده ۱۷ (الحاقی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳) لایحه قانونی ۱۳۴۷:” هر قسم دعوت و اطلاعیه جهت مالکین سهام تا تاسیس مجمع عمومی سالانه می بایست در دو روزنامه کثیرالانتشار انتشار یابد.یکی از این دو روزنامه از طریق مجمع عمومی تاسیس کنندگان و روزنامه دیگر از سوی وزارت ارشاد اسلامی مشخص میشود”.معین کردن روزنامه به واسطه ی مجمع عمومی عادی از شرایط مورد نیاز جهت تشکیل شرکت به شمار نمی رود و شرکت ازآن هنگام تاسیس می شود که شرایط درج در ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ انجام شود

در مجموعه تخصصی ثبت شرکت کریم خان،میزبان شما بزرگواران با اهداف کمک به راه اندازی و تشکیل شرکت سهامی عام و سوالات شماهستیم.”


  • آخرین ویرایش:-
نظرات()   
   


چگونگی و راهنمای ثبت شرکت با موضوع فعالیت معاملات طلا و نقره و ارز

با توجه به دستورالعمل شماره ی۱۳۳۶۸۰ /۹۳ اداره ثبت اسناد و املاک کشور در تاریخ ۲۴/ ۸ / ۱۳۹۳ اعلام کرده است:باید مجوز رسمی ثبت شرکت از” بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران” درباره فعالیت های مرتبط به خرید و فروش طلا و نقره و ارز دریافت شود.با دریافت این جواز،می توان شرکت سهامی خاص با مسئولیت اندک انجام داد.

راهنمای ثبت شرکت با موضوع فعالیت معاملات طلا و نقره و ارز
شرایط و مدارک لازم برای ثبت شرکت
شرایط ثبت شرکت سهامی خاص

    حداقل ۳ نفر عضو+ ۲ نفر بازرس
    حداقل ۳۵ درصد سرمایه به صورت نقدی پرداخت شود.
    حداقل سرمایه ۱۰۰۰۰۰۰ریال

مدارک لازم جهت شرکت سهامی خاص

کپی کارت ملی و شناسنامه ی تمام اعضا

    امضای اقرارنامه
    اصل گواهی عدم سوء پیشینه
    دریافت مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
    تنظیم وکالتنامه به نام وکیل،درصورتی که کارها از جانب وکیل انجام شود.

شرایط  جهت شرکت با مسئولیت محدود

    وجود حداقل ۲ نفر عضو
    حداقل سرمایه ۱۰٫۰۰۰۰ ریال
    ضمانت با پرداخت کل سرمایه

مدارک لازم برای  ثبت شرکت با مسئولیت محدود

    کپی شناسنامه و کارت ملی تمام اعضا
    اصل گواهی عدم سوء پیشینه
    امضای اقرارنامه
    دریافت مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
    پس از آن نسبت به تکمیل فرم تقاضانامه(در دو نسخه) ،اساسنامه( در دو نسخه) و شرکتنامه (برای شرکت های با مسئولیت محدود)مبادرت نمایید.

ثبت یک شرکت کاری آسان است زمانی که که مشاوران ما در موسسه ثبت کریم خان شما عزیزان را درباره ثبت شرکت با موضوع فعالیت معاملات طلا و نقره و ارز مساعدت می کنند.


  • آخرین ویرایش:-
نظرات()   
   
سه شنبه 24 اردیبهشت 1398  05:53 ب.ظ
توسط: nazanin nazanin

سامانه تنظیم هوشمند صورتجلسات موسسه حقوقی ثبت کریم

یکی از با اهمیت ترین مسائل اشخاص حقوقی (شرکتها و سازمان ) درایران ، تنظیم صورتجلسات ( تغییرات و سازمان) براساس مقررات تجارت است . ارزشمندتر از آن متناسب بودن آن با آخرین بخشنامه ها ، توضیحات به درستی و حقیقی مدیران و کارشناسان محترم ثبت شرکت ها از قانون تجارت می باشد .در طول سالهای آتی پیشرفت چشمگیری در قلمرو فناوری اطلاعات و ارتباطات در ثبت شرکتهای کشور ظهور کرده است . کاملاً به صورت مطمئن می توان اعلام کرد ثبت شرکت یکی از بنیادهای حاکمیتی پیشتاز در این زمینه است ، ثبت و آگهی این صورت جلسه ها موجب گردش اداری دقیق و منظم و از بالاترین سطوح امنیت اطلاعات ، بهره برده است.چنانچه در صورت داشتن منافات و کاستی در اطلاعات ارسالی منتهی به برگشت و یا ابلاغ نقص میگردد که رفع آن نیاز به صرف زمان و بعضا مسائل برای اشخاص حقوقی خواهد داشت .

سامانه تنظیم هوشمند صورتجلسات

مناسب ترین مسیرجهت آسان تر کردن در این موارد مهم عرضه صورتجلسات بدون نقص و دقیق می باشد . در منظم کردن صورتجلسات و هم سوی آن ورود اطلاعات در سامانه ثبت شرکتها به روش دستی، به وجود آمدن اشتباه و خطای انسانی غیرقابل انکار است.

بعد از سالها کوشش و تلاش به واسطه جمعی از متخصصان نرم افزار و برنامه نویسی،اساتید قانون تجارت ، نخبه های حقوق ، و توکل به پرودگار تکاپوهای شبانه روزی موفق به مدل سازی و تولید اولین سامانه هوشمند تنظیم و تولید صورتجلسات شخصیت های حقوقی شدیم .سامانه هوشمند تنظیم صورتجلسات طبق بر قانون تجارت و آخرین بخشنامه ها ی اداره کل ثبت شرکتهای کشور تولید و راه اندازی شده است . تا ابزاری کارآمد و راه گشا برای وکلا ، حقوقدانان ، موسسات حقوقی ، کارشناسان و سایر شرکتها و موسسات باشد.

ثبت شرکت موسسه حقوقی کریم خان،با چندین دهه سابقه درخشان،افتخار این را دارد که به عنوان یکی با سابقه ترین ارائه دهنده ی سامانه تنظیم هوشمند صورتجلسات مراکز ثبتی در خدمت شما متقاضیان گرامی باشد.


  • آخرین ویرایش:-
نظرات()   
   
یکشنبه 22 اردیبهشت 1398  08:54 ب.ظ
توسط: nazanin nazanin

ثبت شرکت سهامی عام

اتمام رساندن پروژه های عمرانی ، صنعتی و یا کشاورزی مستلزم به ثبت شرکت سهامی عام است ، اصول کار شرکت های سهامی عام عموما به این صورت است که سرمایه های اندک در قالب سهام عمومی به مردم واگذار می نمایند و تاسیس کنندگان یا مدیران با اداره این شرکت سرمایه به دست آمده را در گردش اقتصادی در خواهند آورد ، این امر علاوه بر رونق و آبادانی کشور ، سودی از انجام سرمایه گذاری و فعالیت های عمرانی را نصیب سهامدار می نماید.شرکت سهامی عام یکی از انواع شرکت های بزرگ است که این امکان را به سهامداران میدهد تا سهام خود را به مردم بفروشند ، مردم می توانند در زمان اعلام پذیره نویسی به شعب بانک های اعلام شده مراجعه نمایند و نسبت به امضای برگه تعهد سهم اقدام نموده و سپس وجه مشخص شده را به حساب شرکت واریز کنند.شرکت های سهامی عام در حقیقت به شرکت هایی اطلاق می شود که تاسیس کنندگان آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام مردم تامین نمایند.در تمامی اوراق ، اطلاعات و آگهی های مربوط به این شرکت ها عبارت “سهامی عام” حتما قید شود.یکی از نکاتی که هنگام تاسیس شرکت سهامی عام باید در نظر داشته باشید این است که سرمایه اولیه تاسیس این شرکت نباید کمتر از ۵ میلیون ریال باشد در صورتی که بنا بر هر دلیلی سرمایه این شرکت کمتر از مبلغ مذکور بود می بایست در مدت یک سال از طریق افزایش سرمایه ، این سرمایه را به حد معین برسانید و در صورت عدم حصول شركت سهامی عام باید انواع شركت های دیگر مصرح قانون تجارت تبدیل شود و در غیر این صورت هر سهامدار شرکت سهامی عام قادر خواهد بود تقاضای انحلال شركت سهامی عام را از دادگاه صلاحیت دار داشته باشد.اگر قصد دارید شرکتی از نوع سهامی عام را به ثبت برسانید با مراجعه به ثبت شرکت کریم خان و اخذ مشاوره از وکلای مجرب این مجموعه می توانید شرکت مورد نظر خود را در کوتاه ترین مدت ثبت کنید.

به منظور تاسیس ویا ثبت شرکت سهامی عام در ابتدای امر باید حداقل ۲۰ درصد سرمایه را شخصا تعهد نمایید و حداقل ۳۵ درصد از این مبلغ را به نام شرکت در حال تاسیس واریز نموده و اظهارنامه ای به انضمام طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهامی که توسط تمامی تاسیس کنندگان به امضا رسیده است به اداره ثبت شرکت ها ارائه دهید و نسبت به دریافت رسید اقدام نمایید.پس از انجام این مرحله اداره ثبت اظهارنامه و مدارک وضمایم مربوطه را بررسی نموده و مندرجان آن را با قانون مطابقت می دهند و پس از این امر اجازه انتشار پذیره نویسی به صورت عام در شرکت سهامی عام را صادر می نماید ، موسسین شرکت اعلامیه پذیره نویسی را در جراید آگهی منتشر کرده و در معرض دید متقاضیان قرار می دهد.متقاضیان می توانند سهام را در مدت معین شده خریداری نموده و نسبت به امضای برگه تعهد سهام اقدام کنند و مبلغ اعلام شده را پرداخت نموده و رسید دریافت نمایند.رسید ذکر شده در دو نسخه تنظیم میشود که این دو نسخه دارای تاریخ و امضای پذیره نویس و یا قائم مقام قانونی وی است که نسخه اول در اختیار بانک قرار گرفته نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس داده می شود.امضای ورقه سهم به منزله قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم می باشد و پس از اتمام زمان پذیره نویسی و یا تمدید آن موسسان حداکثر یک ماه زمان دارند تا به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی نموده و پس از احراز تعهد صحیح، سرمایه شرکت که حداقل می بایست ۳۵% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند کرد.این مجمع پس از احراز پذیره نویسی سهام شرکت سهامی عام و پرداخت تمام و کمال مبلغ ، اقدام به برگزاری شورایی می نماید و در خلال این شورا اساسنامه شرکت را به تصویب می رساند.پس از این امر نسبت به برگزیدن مدیران شرکت سهامی عام و بازرسان شرکت سهامی اقدام نموده و افراد منتخب باید قبولی خود را کتبا اعلام نمایند پس از گذراندن این مرحله باید اساسنامه ی تصویب شده به انضمام صورت جلسه مجمع و اعلامیه کتبی قبولی مدیران و بازرسان و صورت جلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها ارائه گردد.در صورتی که شرکت مذکور تا مدت ۶ ماه پس از این تاریخ تسلیم اظهارنامه نشود هر یک از موسسان و یا پذیره نویسان قادر خواهند بود گواهی نامه ای مبنی بر عدم ثبت شرکت صادر نمایند و به بانکی که تعهد سهام در آن اتفاق افتاده ارسال گردد ، سپس موسسان و پذیره نویسان به بانک مراجعه نموده و تعهد نامه و مبالغ پرداخته را باز پس داده و هزینه تاسیس شرکت نیز بر عهده موسسین می باشد.ثبت شرکت کریم خان در ادامه این مطلب مدارک لازم جهت کسب اجازه پذیره نویسی شرکت سهامی عام را به شما ارائه می دهد.

مدارک مورد نیاز شرکت سهامی عام 

مدارک لازم به منظور کسب اجازه پذیره نویسی شرکت سهامی عام در حال تاسیس ، از مرجع ثبت شرکت ها

  1. دو نسخه طرح اظهارنامه‌ی شرکت سهامی ‌عام
  2. دونسخه طرح اساسنامه‌ی شرکت سهامی ‌عام
  3. دو نسخه طرح اعلامیه‌ی پذیره‌ نویسی
  4. گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ۳۵%‌ سرمایه، تعهد توسط مؤسسین
  5. فتوکپی شناسنامه‌ی مؤسسین

مدارک لازم جهت تاسیس و یا ثبت شرکت سهامی عام :

  1. دو نسخه اظهارنامه
  2. دو نسخه اساسنامه
  3. دو نسخه صورتجلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین
  4. دو نسخه صورتجلسه‌ی هیأت مدیره (‌تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)
  5. آگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامه‌ی تعیین شده
  6. فتوکپی شناسنامه‌ی مدیران (‌در مورد اشخاص حقوقی، ارائه‌ی برگ نمایندگی، الزامی است.)
  7. گواهی بانک مبنی بر واریز ۳۵% سرمایه‌ی شرکت
  8. ارائه‌ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز

مزایای ثبت شرکت سهامی عام

  • پذیرش خوب و مورد استقبال سازمانهای دولتی وخصوصی
  • قابلیت ورود به بورس اوراق بهادار و فرابورس
  • سرمایه بالا در جهت سرمایه گذاری های سنگین به واسطه وجود سهامداران زیاد


  • آخرین ویرایش:-
نظرات()   
   
  • تعداد کل صفحات :2  
  • 1  
  • 2  
آخرین پست ها

ثبت طرح صنعتی و علائم تجاری..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

حقوق صاحبان سهام در شرکت سهامی عام..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود و شرایط انتقال آن..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

ثبت طرح صنعتی بین المللی..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

انتخاب اعضاء هیئت مدیره شرکت سهامی و نحوه تنظیم صورتجلسه..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

سوالاتی راجع به ثبت طرح صنعتی..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

سوالاتی راجع به ثبت اختراع..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

حقوق مدیران..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

حقوق و تکالیف و مسئولیت مالی اعضای شرکت تعاونی..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

سهم اعضاء در تامین سرمایه شرکت تعاونی..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

سهام وثیقه شرکت سهامی..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

ثبت موسسه خیریه..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

حمایت از ثبت علائم در ایران و ثبت اختراعات..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

چگونگی دریافت گواهی از بانک در تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

دعوت از مجمع عمومی به وسیله اداره ثبت شرکت ها..........سه شنبه 24 اردیبهشت 1398

همه پستها